军仓促合流后，十万日军尽数盘踞柳州全境。横山勇汲取湘北、衡阳、桂林连续惨败的惨痛教训，彻底摒弃了日军一贯狂妄的主动攻坚、冒进穿插战术，转而依托柳州得天独厚的山水天险，耗费数日抢修加固，构筑起桂西开战以来最密集、最坚固、层次最完善的多层纵深立体死守防线，摆出背水一战、寸土不让、死守不退的决死姿态。
柳州城的地形，堪称天然的防御堡垒。澄澈湍急的柳江干流绕城蜿蜒环抱，江面宽阔数百米，水深流急、暗礁密布，形成一道隔绝南北城区的天然水系屏障，极大阻碍大部队跨江推进；城北、城东是连绵起伏的喀斯特丘陵石林地貌，千峰林立、岩洞密布、沟壑纵横、山林幽深，隐蔽性极强，是完美的山地固守屏障，极难全面清剿；城西、城南地势相对平缓，却连片遍布水田、河汊、沼泽淤泥地带，路面泥泞湿滑、通行困难，能彻底限制重装部队推进，锁死机械化部队的机动优势。
依托这般地利优势，横山勇精心排布三重梯次死守防线，层层设防、步步阻击，妄图以地利耗损我军战力、拖延战局节奏，拖平敌我战力差距，死守柳州以待转机。
第一道为东北外围山地防线：以柳州东北郊官塘、洛满、穿山三大连片丘陵群为核心支点，部署四万主力残兵重点守备。日军依托天然石林、山体岩洞大肆改造扩建，修筑永久式山体暗堡、纵深坑道工事、交叉火力射击点、隐蔽狙击位，将整座山脉打造成连环互通的立体防御网，死死卡死东北方向进山主通路，阻击我军主力正面攻坚推进。
第二道为城郊江岸防线：沿柳江全线江岸堤坝、城北城郊村落构建环形防御带，部署三万兵力驻守。日军连夜修筑大量钢筋水泥碉堡群、纵深反坦克壕、多层铁丝网、混合地雷区，搭配江岸高地构筑的重炮阵地、岸防机枪巢，水陆联动锁死江面航道与城郊所有进出通道，形成无死角封锁。
第三道为老城核心死守防线：以柳州老城街巷、铁路车站、沿江码头、铁路枢纽四大核心区域为固守核心，囤积三万预备兵力。日军拆改城区建筑、封堵街巷路口、构筑巷战堡垒、挖掘地下连通工事，准备依托密集城区建筑，展开寸土必争、逐
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