师（黎明） 为阵地守备与火力掩护师，负责稳固南线主阵地、掩护炮群安全；新89师（楚云飞） 为机动突击与清剿预备队，随时穿插补位、扩大战果、清剿残敌。
第五十一集团军共两百多门各型重炮分批前移，在岳阳城南高地全线构建永久性、半永久性复合型炮兵阵地，炮口统一校准锁定岳阳老城城墙、城内日军核心兵站、弹药仓库、指挥枢纽、江岸防御炮台，形成居高临下、垂直压制的绝对火力优势，静待拔点破城总攻。
四路大军层层环伺、攻防兼备、闭环锁城。曾经扼守湘北咽喉、号称固若金汤的岳阳坚城，彻底沦为一座外无援兵、内缺物资、四面被锁、无路可逃的孤立孤城。
困守城内的日军第十一军司令官横山勇，深知绝境危局，倾尽残余权力收拢全线残兵败卒，强行重整作战建制。此前参与湘北会战的七个主力攻城师团、五个独立旅团，历经汨罗江惨败、连日拉锯损耗，早已伤亡过半、溃散严重、建制残缺。横山勇将所有残部、辎重兵、通讯兵、工兵、野战医院勤务兵全部强行整编、强行补入战斗序列，东拼西凑，勉强收拢整合出十五万残余守军。
横山勇依托岳阳完善的城防体系死守待援：以老城厚重砖石城墙为主体屏障，以长江沿岸永久炮台为水上火力支撑，以外郊龟山、君山两处临江制高点要塞为城外核心支点，构建“两山护城、城墙锁内、江水屏障”的三重立体防御体系。
为应对即将到来的国军巷战攻坚，日军将城内所有街巷全部改造为标准化巷战工事：临街房屋墙体全部凿设高低错落的射击孔、瞭望孔、投弹孔；主次街巷路口全部堆砌沙袋、石木路障、拒马工事，构建层层阻击线；巷内隐蔽位置修筑暗堡、藏兵洞、火力伏击点，准备依托街巷纵深展开死守拉锯。
同时，长江江面停泊的日军内河炮舰编队全程待命，随时可以以大口径舰炮凌空压制城南、城东国军阵地，以水上火力弥补陆上防御短板。横山勇将所有希望寄托于坚固城防与长江天险，企图以疲死守城的方式，拖延战局、撑到华中派遣军南下增援师团抵达，实现里外合击破围翻盘。
但连日外围战败、节节失守的噩耗持续蔓延，彻底
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