豫中主战场，许昌城已成为扼守战局的核心支点。
暂编第十五军全城布防、死守许昌城垣，周边第三十一集团军各部亦层层布防、严阵以待，构建起环绕许昌的纵深防御阵线。
暂编第十五军隶属李仙洲第二十八集团军序列，但此刻第二十八集团军主力被日军重兵牵制于豫东战场，分身乏术、无法回援。危急局势下，暂编十五军临时划归第三十一集团军总司令王仲廉统一指挥，死守许昌屏障。
第三十一集团军麾下建制完整，共辖四个军、八个主力师，具体部署为：第十二军贺粹之部，下辖第二十二师、第八十一师；第十三军石觉部，下辖第四师、第八十九师；第二十九军马励武部，下辖第九十一师、第一九三师；第八十五军吴绍周部，下辖第二十三师、第一一〇师。
虽集团军编制规模庞大，但历经连日鏖战损耗，各师兵力严重不足，单师平均兵员仅六千人，单军额定战力一万五千人左右，全集团军总兵力仅七万人。加上临时划归指挥的暂编第十五军，许昌周边全部守备兵力，总计不足八万五千人。
反观日军攻势兵力，锋芒正盛。
日军以山内英太郎中将麾下第十二军为豫中会战绝对主力，下辖第二十七师团、第三十七师团、第六十二师团、第六十三师团、第一一〇师团、战车第三师团，足足五个精锐主力师团、一个重装战车师团压境。
除此之外，日军另配属独立混成第七旅团、独立混成第九旅团、独立骑兵第四旅团、独立重炮第六联队及第一飞行团，海陆空配合完备，进犯豫中总兵力高达十五万之众，装备精良、火力凶悍。
而直接主攻许昌城的日军先锋部队，更是精锐中的精锐：由第三十七师团、独立混成第七旅团主力，搭配战车师团一部、重炮联队一个大队组成，总计两万八千机械化与步兵精锐，兵临许昌城下，攻势迫在眉睫。
第二十八集团军总司令李仙洲、第三十一集团军总司令王仲廉，皆是黄埔一期嫡系将领，与赵锡良同窗同科。
目睹第一战区指挥崩塌、友军溃败逃窜的乱象，二人早已对临阵脱逃的蒋鼎文、汤恩伯心生不满，对治军严明、预判精准的老同学赵锡良深信不疑。自接到豫中会战总指挥
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