2号，日军相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县等地。
随后，日军开始向许昌方向进军，而驻守许昌的是新编第29师，师长吕公良，此外，还有新编第29师所属的暂编第15军军长王竣也在许昌城。
王竣，原新编第27师师长，曾经在中条山布防过，李振华率领第51集团军收复临汾，而后又收复了运城，长治等地后，中条山守军全部渡过黄河开到河南的第一战区驻守。
前不久，王竣升任暂编第15军军长，此时，暂编第15军的作战部队有新编第27师，新编第29师以及预备第11师。
新编第29师，师长吕公良少将，副师长黄永辉上校，所部下辖85团，86团，87团以及一个补充团，实际兵力只有五千多人。
预备第11师是暂编第15军麾下三个师人数最多的一个师，总兵力约8000人。
但是即使这样，整个暂编第15军的总兵力也只有18000人左右。
在新27师撤离中牟后，王竣就多次向集团军司令部以及战区司令部汇报敌情和请求支援，但是都被汤恩伯拒绝了。
理由很简单，汤恩伯完全就认为日军不可能大举进攻第一战区。
许昌，暂编第15军指挥部，军长王竣，参谋长陈文杞，副军长梁希贤，新27师师长严映皋，新29师师长吕公良，预11师师长邓英杰，齐聚一堂。
王竣站在地图前，向众人介绍当前情况，“各位，仗都打到这个份了，但是战区司令部还是一点消息都没有，我们不能再等了，必须全力做好战斗准备才行！”
这时，新27师师长严映皋愤怒的拍了一下桌子“啪！”，然后怒骂道:“狗日的蒋鼎文和汤恩伯，小鬼子都打进来，还不知道躲在哪里逍遥快活去，如果不是支援不及时，黄河渡口绝不会丢！”
军参谋长陈文杞安慰严映皋说:“严师长，现在说这个也没用了，求人不如求己，上面的人没用，咱们也得支楞起来！”
吕公良附和道:“参座说的对，现在小鬼子已经近在咫尺了，不能再等上面的消息了，我们要做好准备才行。”
王竣指着地图开始部署:“日军已经攻占郑州，新郑，尉氏等地，那么许昌就是日军下一个重点攻击目标，
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