使君不愿听从，那陈登也不敢听从使君说的。”北海相孔融对刘备说：“袁公路岂是担忧国家到能忘记自家的人？墓中的枯骨，又何足介意呢！今日的事，是百姓希望能托付于一个有能力的人，上天赐予而不收下，将来会追悔莫及。”刘备遂领徐州牧。
兴平二年（195年），曹操击败吕布，吕布投奔刘备。[280]
建安元年（196年），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军进攻徐州，刘备留张飞守下邳，自己率军迎击袁术，两军在盱眙、淮阴相持一个多月，各有胜负。这时，张飞欲杀陶谦旧将曹豹，曹豹率众自守，并引吕布偷袭下邳，击破张飞，俘虏了刘备的妻小。刘备得知后引军退还，到下邳时，军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，吏士大小相食。赖东海麋竺以家财相助才得以脱困。[164]刘备打算回到小沛，于是向吕布求和，吕布以刘备为豫州刺史，让他回到豫州，与自己并力攻击袁术，又将刘备的妻小以及部曲家属归还，在泗水上为刘备送行，刘备回到小沛。[11][162][163][164][165]