众将自责之心减却不少。
而其余诸将，对曹操割须弃袍之事，非但没有半点取笑之心，反倒对他的坦诚胸襟更加敬佩。
曹操语锋又一转：“然今已得幸，当铭记此败，励精图治，孤今此自勉，汝等也要等住：诫令须遵，勿视若罔闻；临敌之时，当慎谋而果决，持重而敢战，若遭挫败，勿沉溺悲戚以自坠，当速整军心，以固战力，反败为胜！”
众将士一起抱拳：“是……”
“善！即刻重整戎旅，以击赵马之师！”
“喏！”
曹操遂展大军，回杀赵云马超部队。
而此时赵云马超之军经持久之战，俱已疲惫。
闻大军前来，后路都被堵死，唯有东北处尚可奔逃。
然而那里已燃大火。
马超、赵云、庞柔商议，还有西北韩遂大营来处，或可进攻。
那里虽然兵多，但韩遂马玩阎行俱已不在，群龙无首，反倒是突围之机。
三人下了决定。
于是避曹军锋芒，复向韩遂大营杀去。
然此二人虽勇，其麾下士卒却多有疲惫。
虽斩敌无数，自身亦伤亡不小。
而杀至半路，却见于禁乐进大军复至。
而后，曹操亲率大军，夏侯惇、许褚等共至。
乱军之中，二人率部突围而走。
而这一阵，却有一人未能突围。
那就是庞柔。
本来，马超和赵云乃各袭两路，引开两路曹魏追兵，把最容易突围的那一路给了庞柔。
然庞柔之勇到底不如庞德，遇乐进追击，交战只三个回合，便被人拿去。
当马超寻一村城驻扎时，尚有千人随至。
却不见赵云庞柔得归，以为庞柔与赵云一起。
后见夏侯惇大军杀至。
原来，夏侯廉乃夏侯惇胞弟，知其夺剑引敌，乃为救曹操而死。
心感贤弟之忠勇，又无比痛心。
抱着其无头尸嚎啕大哭。
乃知为马超所斩，便怒不可遏，请战生擒马超。
于是，率先锋大军紧追马超残部。
此时马超麾下士卒已寡，论阵前交锋，实无再抗夏侯惇大军之力。
马超依靠残城坚守，奋力的击退了两次夏侯惇的进攻，麾下仅剩军卒已疲惫不堪。
马超让兵卒休息，从老井中取补充水分，杀马以果腹饥。
只带少量军卒巡城。
夏侯惇于城下举剑大骂：
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