在索靖率军袭扰叛军粮道之际，刘羡并未随军出征，而是坐镇泥阳，紧锣密鼓地修缮城池。
虽然刘羡此前在六陌之战小胜了齐万年一手，但刘羡心中明白，那不过是有心算无心。真正论对战争的理解，如今的自己恐怕仍不如对方。至少齐万年在乳峰之战的谋画，就是自己难以达到的。因此，刘羡并不敢抱有丝毫齐万年不来攻城的侥幸，他必须以最高的警惕来对待。
因此，在索靖等骑军出击之时，他亲自督工，领着上万名民夫改建泥阳城。
首先是将城池内外尚不坚实处拆掉重建，改建的材料是混合着河泥与石灰的三合土，再浇上水与糖浆，包裹上青砖。石灰遇水会蒸发出热量，腾腾白烟，因此在当时，这种筑城法又叫做蒸土筑城法，在春风中冷却下来后，城墙凝结如铁，拿凿子也很难凿进去。
而后他在城外大肆挖掘壕沟，原本就有的七尺壕沟，被他加深至一丈四尺，多挖了近一倍。然后在深沟左右还设有陷阱，或是把竹子削尖了埋进去，还在上面涂抹上人或动物的粪便，能够让人感染，或是洒下一些涂了色的铁蒺藜，在暗无天日的壕沟下，根本无法防御。
与此同时，刘羡也消灭了泥阳城外周遭五里内所有的树林与建筑，包括民房在内，能砍就砍，不能砍就烧。百姓们全部迁移到夏阳去。等到一月过后，泥阳城外可谓是寸草不生，而刘羡也提前在城墙上盖起了木楼与木棚，四丈高的城墙，像是平地崛起一般长了两丈。
除此之外，刘羡还做了诸多准备。他鼓励麾下的农民临时去种一些莱菔、菘菜、菠菜等收成期短的蔬菜，又收集北地郡周遭的桑葚，晒成桑葚干，派猎队去山中游猎。总而言之，竭尽一切手段来尽可能囤积粮食，为接下来可能发生的围城战来做准备。
可即使如此，齐万年解围前来攻打北地的速度，仍然超过了刘羡的想象。
在刘羡看来，占据长安的诱惑实在太大了，如果是自己，宁愿冒着损失过半的危险，也要强攻拿下。所以刘羡保守估计，齐万年可能会稍作尝试，进展不顺利的情况下再退回渭北，到那时他稍作休整，再攻打北地，估计已经是五月份中旬。
结果齐万年仅仅是在第二次粮道遇袭后，竟
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