对于汉军水师在江州齐聚的消息，建平太守皮初确实是早有耳闻，并已经做好了防御的相关准备。
作为自刘弘时期便转战江汉的宿将，皮初确实不是泛泛之辈。他先后参加过平定李辰的襄阳之战，竟陵之战，削除黄林的弋阳之战，大破陈敏的武昌之战，且平定了荆州境内的多起叛军，被公认为是荆州军中有数的名将，与陶侃、蒯桓并称为「三俊」，夙来有「谋陶侃，断蒯桓，勇皮初」的名声。
也正是因为这份名声，加上他所处的关键位置，王衍没有擅改皮初的官职，而是拔擢其为讨虏将军，并嘱咐王敦说，尽可能满足他的需求，以期将刘羡大军彻底锁死在巴蜀。
皮初对此也是尽心竭力的，一来自己身为晋臣，按理当报效知遇之恩，二来他自负才能，想通过战事来证明自己。所以在主动进取巴东郡后，他做好了与汉军大战的打算，精心经营巴东郡，打造了一套完整的防御体系，来应对将来可能的进攻。
他首先是考虑到巴东地狭民稀，虽有鱼复、朐、南浦三县，但真正重要的只有鱼复。于是他主动将另外两县废弃，将其余两县的三万百姓都聚集到鱼复城周遭，以充实城中民力。同时以此为良机，依靠白帝城的独特地形，开始大肆营造工事。
白帝城，顾名思义，乃是前汉末年公孙述建造的城池，他见此山上有白龙气，便自号白帝，将此城命名为白帝城。而昭烈帝刘备在伐吴失败后，也退居此地，在白帝城后修永安宫，以防吴军入蜀，并度过了人生中最后的半年岁月。
而白帝城之所以如此特殊，当然不是因为所谓的龙气，而是因为它的地形。它乃是一个江北突然折向江心的半岛【1】。因此，江面在此突然收缩，导致江流湍急，水师很难直接向半岛进攻，只能在白帝城西面的江滩下船，先进行围困。
如此已是易守难攻，而皮初针对这一点，又加以改造。他命令百姓们在江滩上筑城，一直修筑到西北面的瞿山上，形成了一座独特的弧形城池，中间低，两边高，可容五万人在城内生活固守，而水师想要在此处下船，就会遭受到城墙箭矢的三面扫射，很难站稳脚跟。
（白帝城地形图）
但这也不是没有破解之法，皮初想，
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