长安城外修筑“万岁坞”，墙高七丈，厚不可摧，内藏金银财帛无数，粮食足支三十年。每宴群臣，必令百戏杂陈，强劝天子饮酒，稍有不逊，即叱骂侮辱。朝中大臣有敢言者，辄当场杖杀。他还纵容西凉兵士劫掠百姓，强占民女，长安城中哀鸿遍野。
消息传到关东，各州郡震惊。渤海太守袁安率先传檄天下，历数段煨十大罪状，号召诸侯共举义兵。
兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、山阳太守袁遗、济北相鲍信等纷纷响应。
众人推袁安为盟主，设坛祭天，歃血为盟。
袁安登坛誓师，慷慨陈词，声泪俱下，三军无不感动。
然而联军虽众，却各怀异志。袁安驻兵河内，刘岱屯于酸枣，张邈驻守陈留，各路兵马互不统属。
每日置酒高会，歌舞升平，无人肯先进军。
袁安数次催促，众人或以粮草不济推托，或以天气严寒借口，迁延不进。
唯独陈操后代陈安率本部五千人西进，与段煨部将徐荣战于荥阳汴水，寡不敌众，死伤过半，狼狈撤回。
联军愈发胆寒，再无人敢言战。
段煨见联军不足为惧，愈发骄纵。
其义子吕奉，骁勇善战，号为“飞将”。段煨对吕奉极为宠爱，视为心腹。
然吕奉生性反复，常因小事与段煨相忤。司徒王允密谋诛杀段煨，以美女离间段煨与吕奉。
吕奉果被其惑，与王允合谋，趁段煨上朝之际，伏兵殿外，待段煨入内，吕奉持方天画戟直刺其喉，段煨毙命。
随后吕奉率兵控制宫城，宣布诛杀逆贼。
然段煨部将李乐、郭成等率凉州兵反攻长安，吕奉战败，挟天子出逃。
李乐、郭成入城后大肆报复，诛杀王允等朝臣，纵兵劫掠，长安再陷火海。
天子辗转流亡，先后依附于陈安、袁安等诸侯，颠沛流离，形同乞丐。
自此，朝廷威信荡然无存。
各州郡豪强割据一方，互相攻伐。北方陈安占据兖州、豫州，收编青州降卒三十万，号“青州兵”，势力日强。
他迎天子都许县，挟天子以令诸侯，征伐四方。
江东朱鼎继承父兄基业，据有吴郡、会稽，又西征江夏，东平山越，虎视荆襄。
荆州刘琮拥兵十万，守江陵、襄阳，观望成败。
益州刘璋暗弱，汉中
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