冯磐率大军走了，凉州安定了，就在所有人都这么想的时候，凉州却叛乱再起！
西平麴氏，是西汉哀帝时尚书令鞠谭被削职为民后，惧怕遭到进一步迫害，率儿子鞠閟避难而居西平，并改鞠为麴姓。到了东汉末年，自西汉时期避难湟中的麴氏家族经过二百年发展，不但已经成为凉州本土豪强，同时在与羌胡人长期打打合合的争斗中，麴氏家族的武装力量也得到了极大锻炼，发展成为凉州威震一方的强大的武装家族，其家族兵勇多达数千之众。从东汉末年到曹魏时期，西平麴氏依靠强大的经济实力做后盾，依靠羌胡各部族的支持，养精蓄锐招兵买马，先后多次举兵参与西北和中原地区的政治活动。麴氏所进行的一系列武装活动，都是打着匡扶汉室的旗号，实际上则是想拥兵自重，妄图造成事实上的武装割据，达到觑视政权、跻身大汉高层的目的。
凉州叛乱之初，麴氏的麴胜便与北宫伯玉、韩遂等叛军将领暗通款曲。只不过麴胜在西平一直是在暗中活动，暂时并没有公开发动叛乱，因此他也并没有与北宫伯玉、韩遂等人会合在一起。冯磐率靖疆军一战攻下榆中，活捉韩遂和边章后，北宫伯玉等人曾多次派人与麴胜联络，许以重利，想拉拢他共同抵抗冯磐大军，但这麴胜却是异常奸猾，表面答应，却在收到北宫伯玉的重礼后，以各种理由搪塞北宫伯玉，枹罕宋建也多次与麴胜联系，也被他以各种借口搪塞。当冯磐攻下金城的消息传到西平，麴胜立即偃旗息鼓，隐藏起来，企图躲过冯磐大军的征剿，而麴胜也真的躲过了冯磐的清剿。
冯磐一走，带走了靖疆军，叛乱初定的凉州，所有的仅是新任刺史耿鄙新近招募数千新兵，以及分散在各郡的郡兵。
见此情景，麴胜便又蠢蠢欲动起来，将分散藏匿起来的数千家族兵勇全部召集回来，又联合了临羌附近的先零羌、烧当羌等羌胡，并联络那些曾与叛军暗中有所往来的凉州各地豪强，重新纠集了近万人，在冯磐大军完全撤离开凉州后，于六月初一，在西平亭再次发动叛乱，自号“平汉将军”，叛军一路势如破竹，仅仅数日，便占领金城。
面对麴胜叛军的进犯，耿鄙则想率军迎敌，有手下官员向耿鄙进谏
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