长期在西南驻防，对滇西的地形和气候比较熟悉，但装备和训练水平远不如苏杭的第5军和第18军。
第2军在第一次远征军入缅作战时就驻防在云南边境，没有随军入缅。这一次被划入远征军序列，主要任务是负责滇西方向的防御和配合主力行动。
第53军和第54军是滇军系统的部队，这两支部队装备老旧，缺额严重，战斗力有限。
这两个军在远征军序列中主要担任后方守备和补给线维护任务，不参与第一线的进攻作战。
苏杭对这三个军的安排很明确：第2军驻守滇西边境，防止日军第56师团从滇西方向偷袭远征军的后方。
第53军和第54军负责维护从昆明到前线的公路运输线，保障补给畅通。苏杭在出征前专门给三个军的军长发了电报，措辞客气但态度明确：各守其责，不得擅动。
王凌云收到电报之后，对手下的两个师长说：“苏长官这次入缅，没让咱们上前线。这是体恤咱们弟兄们装备差，但也是不信咱们能打。我王凌云没别的本事，守住滇西这道门口还是做得到的。谁要是连这点事情都做不好的话，我第一个毙了他。”