下午2点，盟军航母清点了剩下的飞机，把所有能飞的飞机都凑了出来，连教练机都挂上了五百磅炸弹，十九艘航母一共放飞了四百多架飞机，发起了第三波攻击，坎宁安给所有飞行员下了死命令：
“今天不把汉斯虎人的航母全都炸沉，谁也不许回来，要么汉斯虎人沉，要么我们沉，没有第三条路。”
此时汉斯虎舰队已经乱了阵脚，航母没有了足够的舰载机，只能靠着自身的防空炮抵抗，八艘林柏级航母只剩下不莱梅号还能正常起降飞机，剩下的全都失去了战斗力。
德累斯顿号已经倾斜到了四十度，随时都会沉，慕尼黑号烧得只剩下一个空壳，动力全失，只能拖航，整个舰队的防空火力，已经比早上弱了一半还多，飞行员们都知道，这是最后一击，只要打掉剩下的航母，胜利就是我们的。
汉斯虎不莱梅号舰长冯·曼泰因上校，看着越来越近的盟军机群，对着全舰官兵广播：“同志们，我们是德意志帝国海军的骄傲，我们从悉尼港一路走来，走到这里，就算沉，也要拉够垫背的，不准投降，不准后退，打到最后一弹！”
所有水兵都对着舰旗敬礼，喊着德意志万岁，所有高炮都装满了炮弹，对着盟军机群疯狂开火，一下子就击落了二十四架盟军飞机，高炮炮手的手都打抖了，还是不停往天上打，炮管打得发红，烫得能点着资金，还是没停下。
可还是挡不住盟军的鱼雷，四枚鱼雷接连命中不莱梅号的右舷，四个大开口全开，海水疯狂往里灌，不莱梅号和之前的科隆号一样，慢慢往海底沉。
冯·曼泰因上校站在倾斜的舰桥上，对着剩下的官兵喊：“你们赶紧弃舰，我跟着军舰走，这是我的旗舰，我不会离开它。”
官兵们要拉他走，他掏出枪对着自己的太阳穴，说：“谁再过来，我枪毙谁，赶紧走，给汉斯虎海军留下种子。”
最后，他跟着不莱梅号一起沉进了海底，全舰两千三百多官兵，没有一个投降，全都跟着军舰沉了下去，只有不到一百人被盟军救了上来，很多人宁愿淹死也不投降，盟军的救援艇靠近，还被他们开枪射击。
打到下午4点，八艘汉斯虎林柏级航母已经沉了六艘，德累斯顿号看到大势已去，舰
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