董卓深知，刘范的凉州军，不仅普通军士都是万里挑一的西凉勇士，而且凉州军的军纪严明，训练严苛，他的董家军，可不是换上一个响亮的名字:并州军，就能一下子就超过凉州军。乱世之中没有一支强大忠诚的军队，就等于吃饭不用筷子，这个浅显易懂的道理，机智如董卓怎会不知？他将并州军交给吕布一干武将和他的三个弟弟整改，他就在背后统筹安排，宏观调控。
并州军的士兵，都是地地道道的并州人。在中国的大地上，总有这么一个规矩:越是穷乡僻壤、环境越是恶劣的地方，那里的人民就越发的彪悍、刚强、泼辣、坚毅！由于并州主要处在后世的黄土高原和太行山上，环境恶劣，土壤贫瘠，水源稀少，农业落后，又有黄河的摧残，导致并州人也很彪悍。但凉州人的彪悍程度是并州人无法企及的，更何况，凉州军中还有很多羌人和氐人，他们即使是被汉化了，但身上还留存有蛮族的习性，身体也更健壮。性格彪悍，打起仗来更加卖力气，甚至爱上杀人之感。董卓知道，他在兵源的素质上就先输给刘范一大截了。
在军纪上，并州军也无法和凉州军相比。董卓军建军时，朝廷一分钱不给他，没有粮饷，董卓怕军队哗变，于是就放纵他的士兵去抢劫普通百姓和一些世家大族，这就给并州军开了一个不好的先例。后来董卓急剧扩军，又缺钱花了，他没得办法，又放纵并州军去抢劫，杀人越货、杀人放火的，什么罪都敢犯。所以并州军的军纪十分败坏，动不动就全军出动去抢劫，所有的并州军士兵，活脱脱地都是抢劫犯！
士兵的素质和军纪，董卓的并州军无法和刘范的凉州军相比，那董卓只好严加训练了。董卓效仿刘范制定的训练大纲，给并州军严格规定训练，力求样样训练都能赶超刘范的凉州军。例如，刘范规定，凉州军每训练五天便休息一天，那董卓就规定，并州军每天都要训练，没有休息日；刘范规定，一天之内，凉州军训练六个时辰，那董卓就规定并州一天要训练七个时辰！这样，并州军的素质很快就提升上来了。但不同的是，刘范不仅注重训练，还注重训练士兵们的知识功底。董卓在这一点上没有学习刘范，他认为，士兵只要
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