辽阳以南的城镇和重要据点，全部落入了海南大军的手中。日军前锋部队已经退回到辽阳城南的第一道防线内坚守，他们在为辽阳城内日军的转移争取时间。
辽阳为重要战略之地，在俄军占领期间。他们在辽阳及其外围构筑了大量的坚固工事。
当时俄军修建的辽阳城外的第一道防线是由鞍山东连高峰寺，大甸子、弓长岭、八盘岭、寒坡岭至红沙岭一带。这是辽阳城的最后一道防线。
他们为了加固防御，把辽阳城墙凿成隧道10处，在城外修筑很多条公路，纵横交织。
沿着公路又修建了大量碉堡群，每个碉堡设炮数门。在碉堡外面又挖掘堑壕，壕内遍插木桩，或架设铁丝网，挖狼阱，埋地雷。
在壕外，也架设铁丝网，设狼阱。在阵地背后有甬道可通炮车。在太子河右岸土城丘上排列重炮，以掩护堡垒。
海南军队突破辽阳的第三第二道防线后，稍作调整。当日夜晚，双方均未发起攻击。
陈中在获知日军的撤退命令后，在第二日的凌晨就命令李闯对日军发起总攻。
鉴于辽阳城外的第一道防线极为坚固，陈中命令李闯暂时不要做步兵冲锋，还是以炮击为主。
整个野战大炮的排放距离，分成了五组，每组射击的距离按炮弹的爆炸半径做了精密的调整。
他要求在辽阳城外，让所有的炮弹覆盖在他们的第一道防线的工事内。
上午八时，李闯下令所有大炮一起向日军的第一道防御工事内开炮，这次炮击不间断的打了近两个小时，日军的最后一道防御工事被彻底炸瘫了。
上午十时，海南大军开始了冲锋，日军已经无心恋战，经过了一个多小时的交锋，日军已退至辽阳城内。
短暂的停歇后，海南的大军开始正式进攻辽阳城。海南大军率先以两个炮团，一百八十门火炮向俄军前沿阵地发起进攻。
步兵八个团从左翼强攻，经过一个多小时的激战，海南的大军占领辽阳城南的的高地。
海南军队用三个团的兵力从日军的正面阵地发起猛攻，正面的日军顽强抵抗，日军的一个中队在机枪小队的支援下，开始了最为惨烈的抵抗。
海南军队和日军第三军的掩护部队在辽阳
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