充大队、伪皖江保安总队，总兵力9200人。
这支部队虽是混成守备旅团，非甲级野战师团，却长期驻防皖南沿江，深耕池州防御长达三年，对当地每一座山头、每一条溪流、每一处隘口烂熟于心。
石黑贞藏吸取安庆快速合围、孤城覆灭的教训，放弃集中守城的死板战术，制定前沿梯次阻滞、山地游击消耗、城郊固守、城内节节抵抗的四段防御策略，刻意将池州会战拉长为持久战、疲劳战、消耗战。
5月16日拂晓，第六战区前敌总指挥吴奇伟，正式下达东进攻取池州的作战指令。
相比于安庆13天大血战的巨大伤亡，吴奇伟调整部署，不再全军压上，采取南北双线稳步推进、主力分层碾压、预备队梯次跟进的稳妥打法。
南路攻坚主力：第51集团军王元奎部
新6军孙立人部、新7军戴安澜部沿长江南岸东进，清扫东至、大渡口外围山地，从西南、正南压制池州城郊；
北路牵制肃清：第56集团军方绍魁部
新16军、新17军沿江北江岸推进，压制铜陵外围日军据点，阻断池州日军北渡逃窜、北向增援通道；
江面火力压制：海军第二舰队曾以鼎部
舰队前出池州江面，封锁长江航道，切断日军水上补给、水上后撤路线，舰载主炮定点摧毁江岸炮台；
远程火力支援：战区直属重炮师于守诚部
前移至安庆东南高地，覆盖池州全境外围山地、城郊堡垒、江岸工事。
5月16日上午7时，池州会战第一阶段外围山地拉锯战正式打响。
池州西侧东至山地群，是石黑贞藏设置的第一道百里阻滞带。
连绵二十余座低山丘陵，山林茂密、沟壑纵横、视线遮蔽度极高。日军以小队为单位分散布防，无固定主阵地、无大规模集群死守，全部依托山洞、密林、崖壁、溪谷构建数十处微型伏击点。
日军战术极为刁钻：
不打大仗、不拼决战、不硬抗炮火；
专打冷枪、专搞夜袭、专破电话线、专炸补给点；
打完即退、换地再打、昼夜骚扰、无限拉扯。
新6军新38师李鸿部担任南路先锋，以112团的三千多名将士组成全军尖刀突击团，一营则承担最艰苦的山地清剿任务。
经历九江
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