三，河东军经过两日追赶，终于兵至灵州城下，而前脚到的嵬名安惠这次吸取了铁门关的教训，对尾随而来的西夏溃兵闭门不纳，以防再被宋军借机袭城。数千溃兵在城下哭号，哀声震天，苦苦哀求，终无法进城，被河东军尽歼于城下，全城肃然．．．
灵州建于汉，北魏称为薄骨律镇，后复改为灵州；西魏改置灵州普乐郡；北周时改为灵州、灵武郡；隋改为灵武郡，驻回乐县，复置灵州，朔方节度使驻此，天宝初改曰灵武郡，后又改为灵州。
灵州位于夏州的西侧，倚负贺兰山，带引黄河，地位冲要，是唐、宋时代西北边疆的著名重镇。在灵州的西面，是我国古代通往西域的要道——河西走廊，灵州的西南面，则是吐蕃部落分布地区。因而灵州成了汉、回鹘、吐蕃和党项各族势力争夺的焦点。
宋初李继迁叛宋，率五万精兵一举攻克灵州，因继迁被北方的辽国封为西平王，逐改灵州为西平府。他非常喜欢灵州的山川形势，认为“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要害，若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中莫知所备。”
因为西夏原来的根据地银、夏一带，东南是北宋王朝领土，东北为强大的辽国，军事上易受威胁，也不利向外扩张。而灵州地区水草丰美，地绕五谷，而且是军事实力相对较弱的回鹘、吐蕃等民族的活动范围，便于向西北方开拓疆域。
再一个灵州地区据诸路上游，扼西陲要害，其地理位置比银、夏一带优越得多。灵州是当时西北地区的交通要冲，有四通八达的道路网。晚唐以后，丝绸之路，主要通过灵州走向西域。另外灵州农牧业发达，土地肥沃，物产丰美，俗有“塞上江南”之美称，得黄河灌溉之利，旱涝保守有建都的优越经济环境。
所以灵州兼备了建都的自然，经济、军事条件，李继迁第二年便从夏州迁居灵州，在此修城挖壕、练兵积粮、大兴土木、建造宫室宗庙，直到其子李德明后来再次迁都兴州前后待了十八年，西夏两代国君在灵州苦心经营，从历史史实上理解，实乃真正意义上的西夏这个地方政权的都城。
赵柽到达灵州并没有急于攻城，
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